Акціонерне товариство "Укрнафтопродукт"

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Наглядовою радою АТ «Укрнафтопродукт»

Протокол № 3-2023 від 24.08.2023 року

ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ

Акціонерного товариства «УКРНАФТОПРОДУКТ»

(ідентифікаційний – код 00018201,       

місцезнаходження – 02094, Україна, м. Київ, бульвар Верховної Ради, 34)

(надалі – Товариство, АТ «Укрнафтопродукт»)

ПОВІДОМЛЕННЯ!

АТ «Укрнафтопродукт» повідомляє, що Наглядовою радою Товариства прийнято рішення про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – «позачергові Загальні збори»).

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень до кожного з питань, включеного до проекту порядку денного, та інша інформація, передбачена чинним законодавством України:

https://00018201.smida.gov.ua/

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до позачергових Загальних зборів:

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Загальних зборів, акціонери Товариства можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових Загальних зборів у робочі дні (понеділок - четвер), з 11 години 00 хвилин до 15 години 00 хвилин (обідня перерва з 13 години 00 хвилин до 13 години 45 хвилин), у п’ятницю з 10 години 00 хвилин до 13 години 00 хвилин (обідня перерва відсутня) за адресою: 02094, м. Київ бульвар Верховної Ради,34, а в день проведення позачергових Загальних зборів – за місцем їх проведення, за адресою: 02094 м. Київ бульвар Верховної Ради, 34.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, є т.в.о генерального директора Чейпеш Лариса Вікторівна.

Телефон для довідок: 044-379-29-71, 096-372-59-02.

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного розміщена на веб-сайті Товариства за адресою: https://00018201.smida.gov.ua/

Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Від дати надіслання повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів до дати їх проведення, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення зборів - також у місці їх проведення..

Товариство до початку позачергових Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів та порядку денного позачергових Загальних зборів до дати проведення позачергових Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. 

Пропозиція до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. 

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства». 

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального Виконавчого органу одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального Виконавчого органу акціонерного товариства або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Зміни до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. 

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій може бути прийнято тільки у разі: 

- недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом першим частини 2 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства»; 

- неповноти даних, передбачених абзацом першим частини 2 або частиною 3 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім частини 6 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом Товариства.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. 

У разі внесення змін до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення позачергових Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення позачергових Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести позачергові Загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Порядок участі та голосування на позачергових Загальних зборах за довіреністю:

Для реєстрації та участі в позачергових Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів, також - довіреність або інші документи, які посвідчують право представника на участь у позачергових Загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України.

Представником акціонера на позачергових Загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на позачергових Загальних зборах. 

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на позачергових Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. 

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Виконавчий орган Товариства. 

Повідомлення акціонером Виконавчого органу Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного позачергових Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на позачергових Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів на свій розсуд. 

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах декільком своїм представникам. 

Надання довіреності на право участі та голосування на позачергових Загальних зборах не виключає право участі на цих позачергових Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО та проекти рішень щодо питань, включених до нього:

1. Обрання членів лічильної комісії позачергових Загальних зборів та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

Обрати лічильну комісію позачергових Загальних зборів у складі: 

Годунова Леся  Михайлівна  – голова лічильної комісії; 

Єгорова Наталія Анатоліївна – член лічильної комісії;

Сафронова Наталія Валеріївна– член лічильної комісії.

Припинити повноваження лічильної комісії позачергових Загальних зборів після виконання покладених на неї обов’язків у повному обсязі.

1. Затвердження річного звіту Товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення №1:

Взяти до відома річний звіт Товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення № 2:

Затвердити річний звіт Товариства за 2022 рік.

Проект рішення № 3:

Відправити на доопрацювання звіт Товариства за 2022 рік.

1. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2022 рік.

Проєкт рішення № 1:

Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2022 рік.

      Проєкт рішення № 2:

     Відправити на доопрацювання звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2022 рік.

1. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2022 рік, прийняття рішення за
   результатами розгляду такого звіту.

Проєкт рішення № 1:

      Взяти до відома звіт Наглядової ради Товариства про роботу за 2022 рік.

      Проєкт рішення № 2:

     Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про роботу за 2022 рік.

     Проєкт рішення № 3:

     Відправити на доопрацювання звіт Наглядової ради Товариства про роботу за 2022 рік.

1. Затвердження результатів фінансово-господарсько діяльності Товариства за

2022 рік та затвердження порядку покриття збитків Товариства.

     Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік.
     Затвердити наступний порядок покриття  збитків: збитки, отримані Товариством у      

     2022 році та збитки за минулі періоди, будуть покриті за рахунок прибутків, отриманих  

     Товариством у майбутніх роках.

1. Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати.

       У зв’язку з отриманням у 2022 році Товариством збитків дивіденди за 2022 рік не    

       нараховувати та не виплачувати.

1. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2024 рік.

Проєкт рішення:

Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2024рік:

• провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності, недопущення порушення прав та інтересів його акціонерів.

1. Внесення змін до Статуту Товариства.

        Проєкт рішення:

1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції,  

Запропонованій Фондом державного майна України.

2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій  

редакції.

     3.    Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення)   

           здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової  

            редакції Статуту Товариства.

1. Внесення  змін до Кодексу корпоративного управління Товариства.

Проєкт рішення:

            Внести зміни до Кодексу корпоративного управління Товариства та затвердити його в новій 

            редакції, запропонованій Фондом державного майна України.

.

1.    Внесення змін до Положення про принципи формування Наглядової
      ради Товариства

               Проєкт рішення:

              Внести зміни до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства шляхом

              викладення його в новій редакції, запропонованій Фондом державного майна України.

1. Затвердження Положення про винагороду членів виконавчого органу
   Товариства.

Проєкт рішення:

           Затвердити Положення про винагороду членів виконавчого органу Товариства шляхом  

           Викладення його в новій редакції, запропонованій Фондом державного майна України.

1. Внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства.

Проєкт рішення:

Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом викладення його в новій редакції, запропонованій Фондом державного майна України.

1. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради
   Товариства

            Проєкт рішення:

          Внести зміни до Положення про винагороду членів наглядової ради Товариства  

           шляхом викладення його в новій редакції, запропонованій Фондом державного майна  

          України

1. Розгляд висновків аудиторського звіту  суб’єкта аудиторської діяльності за 2022 рік, затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

          Проєкт рішення №1:

          Взяти до відома висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за  

          2022 рік.
         Проєкт рішення № 2:
         Взяти до відома висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за  

        2022 рік та доручити керівнику Виконавчого органу Товариства вжити заходів щодо  

        виконання рекомендацій, наданих суб’єктом аудиторської діяльності.

Основні показники фінансово-господарської діяльності 

АТ «Укрнафтопродукт»

(тис. грн)

* Попередні данні, які можуть бути скориговані з урахуванням висновків зовнішнього аудитора. Остаточна інформація, підтверджена аудиторським висновком, буде надана на річних Загальних зборах Товариства.